Tribuna de Álvaro Requeijo Pascua y Álvaro Requeijo Torcal, socio y abogado en el despacho Álvaro Requeijo Abogados, S.L.P.
Un unit linked es un seguro de vida, un packaged retail and insurance-based investment products (PRIIP), en el que los fondos que constituyen las provisiones técnicas se invierten en nombre y por cuenta de la aseguradora en participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva y otros instrumentos financieros elegidos por el tomador, el cual asume el riesgo de la inversión. El Reglamento (UE) 1286/2014 y el Reglamento Delegado (UE) 2017/653, regularon la forma en la que debía elaborarse el Documento de Datos Fundamentales (KID por sus siglas en inglés) respecto de este tipo de productos. El artículo 32 del Reglamento (UE) 1286/2014 preveía la exención del cumplimiento de los requisitos del KID para los fondos de inversión armonizados europeos (fondos UCITS); y, por su parte, el artículo 14.2 del Reglamento Delegado 2017/653 establecía que los productores de PRIIP multiopción, como suelen ser los unit linked, que invirtiesen al menos en un subyacente con la consideración de fondo UCITS, podían seguir utilizando, hasta el 31 de diciembre de 2019, los documentos de datos fundamentales para el inversor de los fondos UCITS (KIID de UCITS).
Estas medidas conllevaron que en los PRIIPs multiopción, como suelen ser los unit linked, estén conviviendo en muchos casos (i) un KID genérico del producto, que sigue la normativa PRIIPs; y (ii) unos KIID por cada fondo subyacente, que siguen la normativa UCITS en metodología de cálculo de costes, rentabilidades, etc. En otras palabras, esta previsión dejó en suspenso los esfuerzos de muchas compañías que desarrollaron internamente la metodología PRIIP para poder calcular los escenarios de rentabilidad exigidos, ya que no tenía sentido variar todos los KIID de UCITS de todos los fondos subyacentes si el mercado no lo iba a hacer hasta el 31 de diciembre de 2019.
Consecuentemente, durante este tiempo han convivido dos tipos distintos de notas informativas para el inversor, incluso dentro del mismo producto (KID de PRIIP y KIID de UCITS), circunstancia que ha generado una menor transparencia y una mayor confusión en la información que un potencial inversor recibe con carácter precontractual de cara a tomar la decisión de invertir. Y ello sin contar con la nota informativa para seguros de vida que adicionalmente exige la normativa sectorial de seguros (ROSSEAR) y con los cuestionarios de idoneidad y/o adecuación que se elaborarán cuando termine de transponerse la Directiva IDD, con los que en lugar de completar la información de manera eficiente lo que se consigue es terminar de desorientar a los potenciales clientes con la documentación precontractual.
En este contexto de indeseable convivencia de ambos documentos, la mala acogida por el mercado del KID de PRIIPs en su primer año de vida ha desembocado en que el 8 de marzo de 2019 se produjese una propuesta conjunta de modificación por parte de las Autoridades Supervisoras Europeas (EIOPA, ESMA y EBA); y finalmente en que el pasado 16 de abril se aprobase por el Parlamento Europeo la extensión del plazo para adaptar los KIID de UCITS a la metodología PRIIPs hasta el 31 de diciembre de 2021, dos años más. Se prorrogó también el plazo previsto para que la Comisión Europea revisase el Reglamento hasta el 31 de diciembre de 2019.
Esto significa que las entidades que comercialicen un unit linked que invierta en fondos UCITS no tienen que adaptar todavía los KIID de UCITS a metodología PRIIP antes de final de año y pueden retrasar dicha adaptación hasta el 31 de diciembre de 2021.
En definitiva, una prórroga que desincentiva a las entidades a terminar de adaptarse a la normativa PRIIP. Una prórroga que provoca, en la práctica, que el mercado siga funcionando con metodología UCITS y que los esfuerzos legislativos de los reguladores y los esfuerzos de implementación de los regulados y los objetivos de esta normativa queden neutralizados en la práctica. Hasta el 31 de diciembre de 2021 se garantiza que los inversores recibirán documentos informativos basados en normativas distintas y que no ofrecen una imagen todo lo clara y transparente que debería ser.
