TRIBUNA de Xavier Barrachina (consultor senior AFS) y Juan Toro (socio AFS).
El 1 de enero de 2018 entró en vigor el Reglamento de la Unión Europea 1286/2014 sobre el documento de datos fundamentales (o Key Information Document) relativo a los productos de inversión para minoristas empaquetados y los productos de inversión basados en seguros, más conocidos por sus siglas en inglés: PRIIP.
El acrónimo PRIIP, creado por la Comisión Europea, engloba cualquier producto manufacturado por la industria de servicios financieros para proporcionar oportunidades de inversión a los inversores minoristas en las que la cantidad reembolsable está sujeta a fluctuación por la exposición a valores de referencia o a la rentabilidad del conjunto de activos subyacentes no directamente adquiridos por el inversor minorista.
Son ejemplos de productos PRIIP aquellos con capital o rentabilidad garantizados; todos los fondos de inversión, ya sean abiertos o cerrados; los depósitos estructurados (aunque no los que dependan sólo de tipos de interés); los productos estructurados; derivados OTC; holdings; fondos de titulización; seguros de vida ahorro; productos de interés técnico garantizado con participación en los beneficios…
Dentro del universo de los PRIIP, son un caso particular las Instituciones de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (UCITS por sus siglas en inglés), que según la Directiva 2009/65/CE deben elaborar un documento de datos fundamentales para el inversor (KIID). Este caso de PRIIPS es relevante porque, en España, todas las Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) tienen que elaborar un KIID siguiendo la Directiva UCITS, aunque no sean UCITS. Es por ello que las sociedades de gestión, las sociedades de inversión, las personas que los comercializan y las que asesoren sobre fondos, están exentas de elaborar un KIID según el reglamento PRIIPs hasta el 31 de diciembre de 2019. En marzo de 2017 se publicaron las Normas Técnicas Regulatorias (NTR) definitivas sobre los KID de PRIIP. Respecto al borrador anterior que circuló ampliamente, los cambios incorporados se centran en cuatro áreas principales: advertencias de comprensión, el tratamiento de PRIIPs multiopción, prima de riesgo biométrico, y escenarios de rentabilidad.
En relación con las advertencias de comprensión, en la versión anterior se decía que éstas debían incluirse “cuando fuese relevante”. Pero esta vaguedad de la norma ha sido enmendada en la versión actual, que exige incluir una advertencia de comprensión si el PRIIP es considerado un producto complejo bajo MIFID II (Directiva 2014/65/UE) o la Directiva sobre Distribución de Seguros (Directiva 2016/97UE).
Los productos PRIIP multiopción son aquellos que ofrecen diversas opciones de inversión. Se discutió mucho sobre la necesidad de producir un único o varios PRIIPS (de acuerdo con cada opción). La decisión final consiste en que, cuando se trate de un rango de fondos que producen un documento de datos fundamentales para el inversor (KIID), se permita a los productores de estos PRIIP utilizar el KIID de cada subyacente como medio adecuado para proporcionar a los inversores minoristas más información contractual detallada.
También ha habido un extenso debate sobre la necesidad de definir y transmitir correctamente el valor del riesgo biométrico de los productos de seguros. En este aspecto es necesario diferenciar la contribución destinada al seguro, de la destinada a la inversión en los productos de seguros bajo PRIIP. Respecto a la prima de riesgo biométrico se debe mostrar tanto el impacto de esta prima sobre la rentabilidad de la inversión al término del período de mantenimiento, como el impacto de la parte de la prima de riesgo biométrico que se ha tenido en cuenta en los costes recurrentes.
Además, se han de incluir explicaciones indicando el valor de los beneficios incluidos en el seguro y el impacto de las primas del seguro en la rentabilidad de la inversión.
Por último, el tratamiento de los escenarios de rentabilidad ha pasado por diversos cambios en la versión final. El cambio más relevante es la introducción de un cuarto escenario obligatorio, el escenario de tensión. Este nuevo escenario intenta recoger los efectos desfavorables significativos del producto no cubiertos en el escenario desfavorable.
En el borrador anterior de las NTR, se ofrecía la opción de proporcionar el escenario de tensión si éste se estimaba oportuno, pero sin que quedara claro cómo y cuándo debía usarse esta opción. Esto no se consideró aceptable porque el escenario desfavorable era en muchos casos excesivamente optimista (algunos productos de capital de riesgo que históricamente habían causado pérdidas no mostraban ninguna pérdida en el escenario desfavorable). Consecuentemente se ha establecido el escenario de tensión como escenario obligatorio y se han fijado los pasos para su cálculo.
A diferencia de los otros tres escenarios (favorable, moderado y desfavorable), en el escenario de tensión se consideran volatilidades y percentiles diferentes dependiendo de los períodos de mantenimiento. Así, se usará el percentil extremo correspondiente al 1% para períodos de mantenimiento recomendado (PMR) de un año y el 5% para los demás PMR. Por el contrario, en los escenarios desfavorable, moderado y favorable se usan los percentiles 10%, 50% y 90%, respectivamente. Así, esta esta metodología para el escenario de tensión introduce en el análisis períodos con muy poca probabilidad pero de muy alto riesgo.
Además, en lugar de usar la volatilidad muestral, se introduce una volatilidad de tensión. El método para calcular esta volatilidad ha generado dudas, quizás provocadas por la redacción. En el fondo, se trata de calcular la volatilidad de las rentabilidades diarias sobre una ventana móvil, cuya longitud dependerá de la frecuencia de los datos de la muestra y del PMR.
El tratamiento de la muestra de datos para calcular estos escenarios también ha suscitado dudas. Es necesario aclarar que la muestra para hacer los cálculos ha de ser de cinco años siempre que sea posible, y esto independientemente del período de mantenimiento recomendado.
Concluyendo, merece señalar que la versión final de las Normas Técnicas Regulatorias no ha sido del agrado de todos. Parte de la industria ha mostrado ciertos reparos, argumentando por ejemplo que los escenarios de rentabilidad son sobradamente optimistas y pueden contradecir el principio global de la regulación sobre PRIIP de proporcionar una información razonable, clara y no engañosa. Además, el reglamento no incluye disposiciones que permitan sustituir el KIID de un UCITS por el KID. Una vez acabe la exención para UCITS, no está clara la conveniencia de producir dos documentos con la misma finalidad, pero con metodologías distintas.
Esperamos que el Parlamento Europeo y el Consejo aprovechen la oportunidad que ofrece la revisión del reglamento programada para 2018 para poder subsanar las mejoras sugeridas desde los distintos sectores.