La Organización Internacional de Comisiones de Valores, IOSCO, ha publicado recientemente el documento definitivo que establece varios criterios para el caso de una suspensión de reembolsos en Instituciones de Inversión Colectiva. Bajo el título “Principles on Suspensions of Redemptions in Collective Investment Schemes” (Principios sobre la suspensión de reembolsos en IIC), el Comité Técnico de la organización ha establecido nueve principios para la entidad gestora o comercializadora que se agrupan en torno a seis aspectos: gestión del riesgo de liquidez; información ex ante; criterios para la suspensión; decisión para la misma, durante de la suspensión y ejemplos utilizados en algunos países para paliar la iliquidez (ventanas de liquidez, side-pockets, descuentos). Esos principios tienen carácter vinculante, aunque han servido o servirán de pauta a muchos países para su implementación, es decir, que tendrán que ser traspuestos dentro de cada jurisdicción.
Los criterios, elaborados tras consultar vía cuestionario a los miembros de la organización, han sido establecidos después de que la crisis obligara a varias IIC a suspender reembolsos; en total, a los 19 que respondieron al cuestionario excepto a uno, y en el caso de los miembros del Comité de Mercados Emergentes, a 11 de los 19 que respondieron. Según el informe, hubo diferencias entre los que se vieron obligados a suspender reembolsos, sobre todo referentes a la duración de los periodos de suspensión, que van desde días a años. Pero en general, los tipos de IIC más afectadas fueron los fondos inmobiliarios, fondos monetarios, de renta fija y fondos de fondos. Entre las causas destacaron el cierre de algunas bolsas de valores y mercados o la iliquidez de las inversiones, así como dificultades en las valoraciones y la existencia de reembolsos significativos. Eso sí, el informe advierte de que aunque esas suspensiones fueron un fenómeno global, representan sólo una pequeña fracción de todo el mercado de IIC.
Según el informe, las respuestas al cuestionario mostraron que las regulaciones de los distintos miembros sobre liquidez y suspensión de reembolsos varían en cada jurisdicción. Así, los requisitos son hetereogéneos sobre todo en lo que respecta a los criterios para la suspensión, la liquidez y la transparencia a los inversores (antes y después de la venta), sin contar con que algunos miembros han adoptado provisiones específicas que limitan los derechos de reembolso si la entidad tiene problemas de liquidez, como los “side pockets” o el establecimiento de las llamadas “gates”. Por ello, la organización recibió un mandato formal en 2010 para el desarrollo de unas guías que pueden servir a los reguladores y a la industria.
Los principios son los siguientes:
GESTIÓN DEL RIESGO DE LIQUIDEZ
Principio 1. “La entidad responsable deberá asegurarse de que el grado de liquidez de la IIC permite, en general, cumplir las obligaciones de reembolsos y otras obligaciones”, como margin calls o requisitos de colaterales para las posiciones en derivados. Según el principio, el mantenimiento de una “adecuada liquidez” es fundamental para evitar las suspensiones de reembolsos, y en este sentido, la frecuencia de reembolsos debería reflejar la liquidez de la cartera y viceversa. Además, el documento advierte de que, aunque los préstamos a veces se utilizan para hacer frente a las peticiones, su uso rutinario no es la forma apropiada de gestionar el riesgo de liquidez, pues la entidad ha de considerar circunstancias extremas de mercado.
Principio 2. “Antes y durante cualquier inversión, la entidad responsable deberá considerar la liquidez de los tipos de instrumentos y activos y su consistencia con el perfil general de liquidez de la IIC. Para ello, la entidad deberá establecer, implementar y mantener una política y un proceso apropiados de gestión de la liquidez”.
TRANSPARENCIA A LOS INVERSORES EX ANTE
Principio 3. “La entidad deberá revelar de forma clara la posibilidad de suspender reembolsos en circunstancias excepcionales a los inversores antes de la inversión”, para que así los clientes sean conscientes de este riesgo.
CRITERIOS O RAZONES PARA LA SUSPENSIÓN
Principio 4. “Las suspensiones de reembolsos pueden ser justificadas sólo (a) si están permitidas por la ley y en circunstancias excepcionales sólo en interés de los partícipes; o (b) si la ley, la regulación o los reguladores lo requieren”. Algunas razones son las siguientes (y en todas ellas, la entidad ha de probar que son excepcionales): fallos de mercado, cierre de mercados, problemas operacionales, problemas de liquidez, gestión “pobre” u otros eventos, como catástrofes naturales.
DECISIÓN DE SUSPENSIÓN
Principio 5. “La entidad tendrá la capacidad operacional de suspender reembolsos de forma eficiente y ordenada”. Es decir, debe tener un protocolo de actuación ya preparado para hacer frente a eventuales situaciones de ese tipo y tener capacidad de reacción inmediata y, de llegar a considerar la suspensión, debe analizar la situación, evitando conflictos de interés.
Principio 6. “La decisión de suspensión de reembolsos, en particular las razones para la suspensión y los planes de acción deben ser documentados, comunicados a las autoridades competentes y otras partes implicadas y relevantes y comunicadas a los partícipes”.
DURANTE LA SUSPENSIÓN
Principio 7. “Durante la suspensión, la entidad no podrá aceptar nuevas suscripciones”.
Principio 8. “La suspensión deberá ser revisada de forma regular por la entidad, que deberá tomar todos los pasos necesarios para normalizar las operaciones tan pronto como sea posible y con la vista puesta en el mejor interés de los partícipes”.
Principio 9. “La entidad deberá mantener a la autoridad competente y a los partícipes informados en el periodo de suspensión. La decisión de restablecer la normalidad deberá también ser comunicada tan pronto como sea práctico”.
Derecho fundamental y riesgos de mercado
Además de los principios, el texto establece, con respecto al impacto en los inversores, que “el reembolso” es un derecho fundamental del inversor y que los riesgos han de ser transparentes, pues las consecuencias tanto en inversores particulares como en otras IIC que inviertan en los fondos pueden ser graves. También es un riesgo, dice IOSCO, que exista un tratamiento desigual, y por ejemplo, unos inversores sean informados con anterioridad a otros.
IOSCO también advierte de que las suspensiones pueden afectar negativamente a la confianza y, tener un impacto indirecto en los mercados o la macroeconomía, afectando a la estabilidad del sistema financiero, además de a la reputación de la entidad y su grupo. De hecho, puede provocar reembolsos en otras IIC, desencadenando problemas de liquidez, estrés de mercado y más caídas de precios. Por ello, IOSCO cree clave que las circunstancias en las que se dé la suspensión sean limitadas y hace también mención a otros afectados además de inversores, como los contrapartes.
El informe hace por último mención a algunos ejemplos utilizados en las distintas jurisdicciones para limitar los reembolsos, como las "gates", los side pockets o los reembolsos con descuento.
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