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Los expertos valoran el nuevo modelo homogéneo de información para fondos


“Es el último eslabón en la implementación de UCITS IV en España en relación con la sustitución del folleto simplificado por el documento con los datos fundamentales para el inversor (DFI), que comenzó con la reforma de la Ley de IIC y su Reglamento”, explica Natalia López-Condado, counsel Responsable del Area de Asset management y Private Banking de Clifford Chance sobre la Circular 2/2013, de 9 de mayo de la CNMV, que hoy publica el BOE y en la que se regula el DFI y el folleto de las IIC. En su opinión “se trata de una norma interesante por la unificación que hace del DFI tanto de las IIC armonizadas como de las no armonizadas”. Pero además, explica, “sigue la tendencia de lo que habrá con la próxima regulación de los PRIPS, que ya traía esta idea de tener unos documentos con los datos fundamentales para el inversor que permitiera comparar productos similares”. “Se trata de crear un documento con contenido normalizado con información básica y presentado de manera uniforme que facilite la comparación de la información y su comprensión por los inversores minoristas” aclara.

Como así explica María Tomillo, Managing Associate de Simmons & Simmons LLP, “con la publicación de la nueva Circular, la CNMV hace uso de la habilitación que le confería el Reglamento de IIC (que desarrolla la Ley de IIC) para determinar el contenido y la forma de presentación del documento con los datos fundamentales para el inversor (KIID) en la CNMV, así como para establecer las correspondientes especialidades para las IIC no armonizadas”. En este sentido Tomillo aclara que “la normativa europea que contempla el KIID (Directiva UCITS IV y Reglamento de Comisión sobre el KIID) y soft law (desarrollos de nivel 3 en esta materia como son las recomendaciones del CESR, hoy ESMA) limitan su alcance a las IIC armonizadas”. Entre dichas especialidades para las no armonizadas que contempla la nueva Circular, Tomillo destaca “una mayor extensión ya que se permitirán 3 páginas DIN A-4 frente a las 2 páginas de los KIID de las IIC armonizadas y también la mayor discrecionalidad en la determinación del indicador sintético de riesgo”.

Según María Tomillo, “la nueva Circular incluye modelos de folleto y KIID para las IIC domésticas, dando así cumplimiento a la Ley de IIC, que dejaba en manos del supervisor el establecimiento de modelos normalizados”. Al tiempo, explica, “en aras de un refuerzo a la protección del inversor y una mayor transparencia del mercado, la CNMV se reserva el derecho de poder exigir a las IIC españolas no armonizadas la inclusión en sus KIID de información más detallada, advertencias o explicaciones adicionales. Así, el modelo normalizado de KIID que ahora se publica prevé un apartado específico para incluir advertencias efectuadas, en su caso, por la CNMV para este tipo de IIC.”

Para Paloma Fierro, partner de Linklaters, la obligatoriedad de extender a las IIC no armonizadas (NON UCITS) el DFI responde a “razones de homogeneidad y transparencia y para evitar asimetría en la información proporcionada a los partícipes”. De esta forma, explica, “se establece un nuevo modelo marco de folleto para UCITS y NON UCITS y del DFI (ahora aplicable también para NON UCITS). Antes de la entrada en vigor de la Circular, no existía una homogeneización como tal ya que el contenido de cada folleto dependía de la naturaleza de la IIC. Ahora se parte de un único modelo marco por el cual cada IIC irá completando la información aplicable en cada uno de los casos”.

Entrada en vigor…pendientes de la CNMV

Pese a que la entrada en vigor de la nueva Circular se producirá al día siguiente de su publicación, esto es, mañana 25 de mayo, lo cierto es que la norma no desarrollará toda su eficacia hasta que la CNMV disponga de los medios técnicos para la presentación telemática de la documentación. De momento, desde la CNMV no facilitan una fecha aproximada para ello y, según fuentes consultadas, hay mucho trabajo informático y/o operativo detrás de esto. 

Según explica López-Condado, habrá que ser muy cuidadosos a la hora de analizar los plazos que se establecen según el tipo de IIC ante el que se esté para empezar a aplicar la nueva Circular. En este sentido explica que, si bien se deroga la anterior Circular 3/2006, “lo cierto es que va a seguir vigente en determinados casos hasta que la CNMV no disponga de los requisitos técnicos para la presentación telemática de determinada información”.

Como así resume María Tomillo “puesto que la exigibilidad de cuanto está previsto en la Circular depende, en parte, de ciertos desarrollos a nivel técnico para permitir la remisión telemática de folleto y KIID, la CNMV establece un período transitorio para el cumplimiento de la nueva norma que vendrá determinado por el momento en el que los desarrollos técnicos citados hayan finalizado”.

Para Paloma Fierro “los modelos de folleto recogidos en la Circular 3/2006 serán aplicables a todas las IICs mientras la CNMV no establezca los requisitos técnicos para la presentación telemática del DFI”. Una vez se complete este desarrollo técnico, Fierro explica que el DFI será exigible a todas las IIC de nueva creación o cuyo folleto / DFI se actualice a solicitud de la propia IIC o de la sociedad gestora. Asimismo, todas las IIC ya registradas en dicha fecha tendrán un plazo de 36 meses para adaptarse al DFI. Ahora bien, explica, hay unas excepciones: Las IIC no financieras , las IICIL y las IICIICIL, que tendrán un plazo de 18 meses. Y, por otro lado, las IIC estructuradas (que reúnan unas características) que tendrán 3 meses desde la fecha de vencimiento de la estructura o desde que se alcance el horizonte temporal establecido para la consecución del objetivo de rentabilidad.

Como así aclara María Tomillo, “en cuanto al contenido del KIID y del folleto, además de los documentos constitutivos conforme a la nueva Circular de la IIC ya registradas en la fecha presente, se establece un plazo de adaptación único hasta el 18 de febrero de 2014, salvo que sea  la propia IIC o su sociedad gestora la que realice cambios en los documentos y no la CNMV de oficio”.

 

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