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Lo que supone realmente el nuevo Código de Conducta de la CNMV para las entidades sin ánimo de lucro


TRIBUNA de Fernando González Ortega y María del Mar Trillo-Figueroa, director de Desarrollo de Negocio y miembro del Departamento de Comunicación de PBI Gestión AV, respectivamente

"Un gran poder conlleva una gran responsabilidad" es quizá la frase más conocida de Stan Lee y la que define temáticamente a su mejor creación: Spider-Man. Las entidades sin ánimo de lucro, con el respaldo de los rendimientos de su patrimonio –muchas veces cuantioso– y de muchas ventajas fiscales, disponen también de una gran capacidad para desarrollar sus propios fines filantrópicos o sociales.

Para eso están. Pero es bueno recordar también las responsabilidades que conlleva ese gran poder. En este sentido, en  lo que se refiere a las inversiones financieras temporales, la CNMV acaba de actualizar el Código de Conducta que emitió en noviembre de 2003. Han pasado quince años, tiempo suficiente para sacar lecciones de la crisis financiera y de interiorizar la legislación europea que ha llegado después (MiFID II, por ejemplo). Por tanto, marzo de 2019 parece una fecha de suficiente maduración para este cambio normativo.

Diversificar adecuadamente, invertir con arreglo a un plan y a unos principios definidos, contar con herramientas adecuadas y con la ayuda de profesionales independientes (evitar conflictos de intereses), disponer de distintos medios de control (sobre todo cuando hablamos de volúmenes significativos), respetar la voluntad de los donantes o fundadores (excluyendo del ámbito de aplicación del Código posiciones con restricciones a la libre disposición), transparencia... son sólo algunas de las ideas que salen reforzadas con el nuevo Código de Conducta.

La filosofía del Código sigue siendo la de recomendar y no imponer, dejando un margen de maniobra mucho más estrecho con la nueva redacción. Por este motivo, muchos ven en el horizonte la cercanía de un planteamiento de más obligatoriedad. Pero quizá ese paso nunca llegue a ser necesario: el juego de recomendar y de obligar a justificar los desvíos en un informe anual, accesible a todo el mundo, ya parece suficientemente coercitivo.

Lo que supone realmente para las entidades sin ánimo de lucro y el sector financiero

Si tuviéramos que apuntar brevemente lo que nos parece más significativo, diríamos:

1. El supervisor marca el camino de una ejemplaridad concreta, definida, que directa o indirectamente afecta a todos. Las recomendaciones van dirigidas únicamente a las entidades sin ánimo de lucro, pero estas son, en cierto modo, el espejo en el podría mirarse cualquier inversor individual. Colateralmente afecta también a una industria financiera en la que unos –o ciertos servicios con el marchamo de la independencia– se verían preferidos. Por último, aporta luces a las propias non profit con principios generales que deberían guiar también el gobierno de la parte de su patrimonio que no controla la CNMV: no tendría sentido, por ejemplo, no diversificar también de manera adecuada en los otros tipos de inversiones posibles (inmobiliario, arte, activos reales, etc.).

2. El nuevo Código obliga a un cambio de cultura para la mayoría de las entidades sin ánimo de lucro, en las que todavía cuestiones como política de inversión, comité de inversiones... son conceptos desconocidos y en las que el gobierno de las inversiones financieras temporales puede ser una realidad poco profesional. El nuevo Código de Conducta supone la llegada de la cultura de endowment vía Boletín Oficial del Estado. Para adaptarse a ese modelo (generación de acuerdos internos, implementación de nuevos procesos, políticas, etc.)  será necesaria también, en muchos casos, la ayuda de profesionales especializados.

3. Por último, la mayor especificación del nuevo Código en cuanto al tipo de carteras recomendadas, puede suponer un espaldarazo para la industria de las instituciones de inversión colectiva.

Son buenas noticias, por tanto, para la mejora de la cultura financiera en un tipo de entidades de las que depende la consecución de fines tan beneficiosos para la sociedad.

Aquí puedes descargar un comentario detallado al nuevo Código de Conducta realizado por PBI Gestión AV

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