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Feeder Funds: Mecanismo para los inversionistas institucionales chilenos en fondos de inversión extranjeros


La creación de esta estructura tiene como origen la necesidad de inversionistas institucionales chilenos, especialmente los fondos de pensiones, de invertir en fondos extranjeros de private equity y las restricciones que aquellos enfrentan para una inversión directa. De esta manera, a través de esta estructura, los fondos de inversión extranjeros han logrado un mecanismo para levantar capital de dichos inversionistas institucionales chilenos, mediante la inversión indirecta a través de títulos nacionales susceptibles para ello, conforme a la legislación especial aplicable.

Los Fondos Alimentadores presentan particularidades en diversos ámbitos: regulatorios, tributarios y comerciales. Para su creación y desarrollo se ha requerido no sólo la participación de asesores legales y financieros especializados, sino además la participación y pronunciamiento de las entidades reguladoras tanto de los fondos de inversión chilenos como de los fondos de pensiones, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y la Superintendencia de Pensiones (SP), respectivamente. En cuanto a esto, cabe hacer presente que la legislación chilena contiene normas y regulaciones específicas y particulares a los fondos de inversión en general, que son más restrictivas aún para aquellos susceptibles de inversión por parte de los fondos de pensiones (Ley N° 18.815 y DS N° 864 y normativa de la SVS; DL 3.500 y la normativa de la SP).

En efecto, los Fondos Alimentadores son fondos de inversión públicos, sus cuotas son valores de oferta pública, sujetos a la fiscalización de las SVS y la inversión en ellos cumple con los requerimientos del régimen normativo y de inversiones de la SP.

Con todo, el hecho de que estas estructuras sean especialmente diseñadas para tal fin no puede significar una renuncia del administrador del Fondo Alimentador a sus deberes fiduciarios para con sus aportantes ni considerar a éste como un mero vehículo “de pasada” o puramente instrumental.

En este sentido, cabe mencionar que si bien la SVS y la SP han reconocido expresamente las cuotas del Fondo Alimentador como susceptibles de inversión directa por los inversionistas institucionales, la SVS ha ido evolucionando desde una posición más bien pasiva en lo referido al estudio y fiscalización al fondo extranjero y las inversiones de éste hacia un mayor nivel de verificación y estudio ex –ante.

El desafío en la creación de estas estructuras consiste en lograr un adecuado equilibrio entre los requerimientos de todas las partes involucradas en esta cadena de inversión, con la menor distorsión posible de lo que hubiera sido una inversión directa por los inversionistas institucionales.

Por otra parte, cabe destacar que, en ocasiones, los incentivos de los fondos extranjeros o sus administradores o gestores no se encuentran completamente alineados con aquellos de los administradores del Fondo Alimentador y/o de los inversionistas institucionales, clientes finales de esta estructura. Esto se ha traducido en un proceso de negociación delicado para lograr un adecuado balance.

Dentro de las materias que suelen ser objeto de esta negociación se encuentran:

(a) Cadena de Inversión: una descripción detallada y restrictiva de la cadena de inversión, desde el llamado de capital por el fondo extranjero, el cobro por el administrador del Fondo Alimentador a los inversionistas institucionales y la percepción e inversión de estos recursos. Esto con el objeto de limitar tanto el riesgo de crédito del Fondo Alimentador para con el fondo extranjero como incentivos del administrador de aquél para apalancar la inversión en éste.

(b) Duración de los Fondos: la eventual renovación del fondo extranjero podría llevar aparejada la necesidad de renovar la duración del Fondo Alimentador, lo que daría lugar al nacimiento del derecho a retiro por parte de aportantes disidentes, que se traduce en la recompra de cuotas. Lo anterior podría dañar a los demás aportantes y al Fondo Alimentador, por la necesidad de levantar recursos frescos para su pago.

(c) Periodo para pago de los Compromisos: a este respecto la normativa especial aplicable a los fondos de pensiones limita a éstos a períodos no superiores de tres años. Para solucionar este problema se han diseñado diversas alternativas.

(d) Incorporación tardía o compromisos post-cierre: a menos que los documentos organizacionales del Fondo Alimentador y aquellos del fondo extranjero se hagan cargo y regulen esta materia, los costos en que normalmente se incurre por un compromiso post-cierre (factor de ajuste respecto a inversiones anteriores), resultante de un nuevo inversionista institucional cuando el Fondo Alimentador ya ha ingresado al fondo extranjero, serían soportados por el Fondo Alimentador en su totalidad, a prorrata por parte de todos los aportantes y no únicamente por el inversionista que causó este nuevo compromiso post-cierre.

 

 

 

(1) En la terminología anglosajona, Funds of Funds o Feeder Funds

 

 

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