Evaluación de los Consejos: El Inversor predicando con el ejemplo


 

 Un hito importante del Gobierno Corporativo es la evaluación sobre la dinámica y desempeño de los Consejos de Administración.  Está práctica internacionalmente aceptada ha tenido un gran auge en la época de la post crisis financiera por una razón evidente, el auge y la caída de una empresa no depende del Management exclusivamente.  La gestión que éste realice dependerá de lo atinada o no que haya sido la estrategia fijada por el Consejo al cual reporta, y la capacidad de éste órgano de gobierno para monitorear y supervisar su gestión de forma efectiva.

 

Son varios los documentos internacionales que recomiendan a los Consejos de Administración llevar a cabo regularmente una evaluación sobre su gestión de forma objetiva y precisa.  En Código Unificado de España y el  Código de Gobierno del Reino Unido de 2010, establecen como recomendación que el Consejo en pleno evalúe su desempeño una vez al año.

 

Algunas empresas han optado por establecer que sea el mismo Consejo quién realice su proceso de autoevaluación, mientras que otras se han decantado por contratar la ayuda de terceros expertos para éste propósito. Lo cierto es que quién debe llevar la voz cantante y garantizar que dicho proceso en efecto se lleve a cabo y se desarrolle de la forma adecuada, es naturalmente la Comisión de Nombramientos o si es el caso, la Comisión de Gobierno Corporativo del Consejo.

 

El Green Paper de la Unión Europea para empresas del sector real y que se encuentra en la actualidad en fase de Consulta, exhorta a los actores del mercado a dar su opinión sobre la necesidad de hacer impositiva la obligación de los Consejos a evaluarse.

 

La obligatoriedad de ésta práctica «perse» no debería ser objeto de mayor controversia, sin embargo son los detalles los que suelen generar reacciones en algunos casos contestatarias. La controversia sobre regular ésta práctica de gobierno corporativo, comienza cuando se debaten aspectos como los que a continuación os señalo:

 

¿La evaluación del Consejo debería estar a disposición de todos los accionistas?. Algunos se preguntan sobre los posibles efectos adversos que acarrearía la revelación de dicha información al mercado.

 

¿La evaluación debe realizarse siempre por un tercero imparcial que no se encuentre incurso en conflicto de interés al prestar otro tipo de servicios al emisor? Algunos se preguntan si una obligación legal de ésta envergadura incrementa los costes asociados a la implementación del buen gobierno corporativo.

 

¿Debería existir una metodología unificada para realizar dicha evaluación evitando crear asimetrías en la información que se brinda al mercado?  A algunos les preocupa la posibilidad de que se puedan dar ventajas competitivas injustas a aquellos emisores cuyas metodologías de evaluación no sean particularmente rigurosas.

 

Lo que no se pone en duda, es la importancia de que los Consejos en pleno realicen procesos de auto reflexión serios y objetivos de forma periódica que permitan identificar áreas de mejora.  En estos procesos no solamente se valora la actuación del Consejo como órgano de gobierno, sino que también ofrece una foto del desempeño individual de cada Consejero y de las Comisiones en su seno. 

 

Los inversores institucionales extranjeros, tienden a dar una valoración positiva a aquellos emisores que en efecto conducen procesos de evaluación del Consejo y como es de esperarse, ven con buenos ojos que esos procesos se realicen de forma adecuada y que los resultados sean positivos. Incluso un resultado no deseado, permite al inversor tomar medidas correctivas.

 

Algunos de estos inversores extranjeros predican con el ejemplo, como es el caso de Aberdeen Asset Management y el Henderson Group plc. Recientemente ICSA, el Instituto de Chartered Secretaries del Reino Unido publicó un reporte sobre la evaluación de Consejos en 200 entidades de ése mercado. 

 

De esas 200 entidades, 33 manifestaron haber realizado evaluaciones externas del Consejo, es decir que optaron por la contratación de un experto o una firma, para ejecutar dicha actividad.  Este número se ha mantenido razonable estático durante los últimos cuatro años.

 

Los resultados de algunas entidades que tienen presencia en España, a través de su participación en el capital de algunas de las principales empresas del Ibex 35 fueron los siguientes:

 

Aberdeen Asset Management: Ha adoptado un proceso formal de evaluación del Consejo que se realiza de forma anual y que es liderado por el Presidente del Consejo.  El Consejo decidió contratar un consultor experto en la materia “Trust Associates Limited”, para realizar dicha evaluación. La metodología consiste en el cumplimento de una serie de cuestionarios y en la realización de diversas entrevistas entre el Consultor, los Consejeros y las diferentes Comisiones.  Los resultados esgrimidos por el Consultor fueron analizados y debatidos en diversas sesiones del Consejo y de sus Comisiones y con cada Consejero de forma individual.  Los Consejeros no ejecutivos tuvieron la oportunidad de discutir el desempeño del Presidente del Consejo en su ausencia y los resultados de las deliberaciones fueron tratados por los Consejeros Independientes con el Presidente.

 

F & C Asset Management plc: El Consejo realiza una evaluación interna, es decir, no utilizan los servicios de un tercero experto para realizar dicha actividad.  La metodología consistió en el cumplimento  de diversos cuestionarios y entrevistas con el Presidente del Consejo. La evaluación se centro en temas relativos a la dinámica del Consejo y de las Comisiones Ejecutiva y de Auditoria. 

 

Henderson Group plc: Cada año el Consejo decide si la evaluación debe ser interna o externa. Su última evaluación fue interna. Se evaluó la dinámica del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros individualmente considerados. Los Consejeros recientemente incorporados en ese entonces Robert Jeens y Shirley Garrood no participaron de dicha evaluación. La metodología consistió en el cumplimento de una serie de cuestionarios que abarcaban aspectos relativos a la composición, dinámica, estratégica e interacción del Consejo con los accionistas. Los resultados fueron analizados en el seno del Consejo, que decidió que pasos dar para tomar medidas consideradas como necesarias, como el acceso a más información sobre los competidos, ventas retail y marketing.

 

Para evaluar a los Consejeros de forma individual, se optó porque el Presidente del Consejo se reunieras con los Consejeros no Ejecutivos. La evaluación del Presidente fue realizada por el Consejero Independiente Senior, quién la compartió con el resto de Consejeros independientes.

 

Legal & General Group Plc: La evaluación del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros individualmente considerados, se realiza de forma anual. La última evaluación fue externa, utilizando herramientas on-line. El cuestionario abarco aspectos relativos a la relación entre Consejeros, el papel del Consejo y sus Comisiones así como su efectividad, y la contribución de cada Consejero de forma individual.  Asimismo trato aspectos como asistencia a las sesiones, regularidad de las reuniones y el nivel de los debates internos.

 

El Consultor se reunió con todos los Consejeros y los resultados del proceso se discutieron en pleno.

 

Conclusión:

 

 

No es la intención de éste artículo establecer quienes han realizado un mejor proceso de evaluación, eso será a criterio del lector.  Sin embargo siempre resulta interesante observar como una práctica tan importante en materia de Gobierno Corporativo como lo es la evaluación del Consejo, es implementada por los grandes inversores caracterizados por su activismo en ésta materia.

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