Esma: código marco para Proxy Advisors


La industria de Proxy Advisory (asesores de voto de inversores institucionales), y el nivel de influencia que estas organizaciones tienen sobre el sentido del voto de de los inversores institucionales, sigue siendo uno de los temas que despierta gran interés en los actores del mercado, de cara a la temporada de Juntas Generales de Accionistas de 2013.

Los Proxy Advisors son entidades que prestan servicios a inversores institucionales globales, mediante los cuales analizan las prácticas de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas que se encuentran en sus carteras y, con base en su política interna, recomiendan al inversor votar a favor, en contra o abstenerse sobre los puntos incluidos en el orden del día de una Junta Ordinaria o Extraordinaria de accionistas.

Tal y como adelantaba el análisis realizado por Georgeson, Computershare Cuatrecasas y Funds People publicado en diciembre de 2012, el 64% de los inversores institucionales españoles encuestados no toman en consideración las recomendaciones de los Proxy Advisors para establecer el sentido de su voto en España. Sin embargo, un porcentaje muy relevante de los inversores extranjeros son altamente dependientes o al menos, toman en cuenta como referencia las recomendaciones de estas organizaciones para definir si a través de su voto apoyan o no las propuesta presentadas por los Consejos de Administración. Tomando en consideración que los inversores no residentes tienen una amplia penetración siendo propietarios de alrededor del 40% de las acciones en bolsa, la influencia de los Proxy Advisors en las Juntas de Accionistas españolas parece ser altamente relevante.

Es imperativo señalar que su nivel de influencia dependerá del nivel de dispersión de la propiedad accionarial de la compañía, el nivel de penetración del tramo no residente en el accionariado y la tipología de inversor predominante (activos en temas relativos al gobierno corporativo).

Las principales preocupaciones a nivel internacional, sobre los Informes de Recomendaciones de los Proxy Advisors son a grandes rasgos las siguientes: 1) Independencia real de asesores de voto para emitir recomendaciones, tomando en consideración que algunos de ellos prestan servicios también a emisores; 2) calidad y rigurosidad de los informes, ya que en ocasiones y debido a la concentración de tareas que tienen estas organizaciones durante la temporada de juntas se han detectado errores; 3) aproximación de análisis rígido limitado al denominado box-ticking, promoviendo la implementación de estándares internacionales que puntualmente no serían aplicables, ventajosos o positivos a un mercado o una compañía específicos, en contravía con el principio general de gobierno corporativo one-size-doent-fit-all.

En este sentido en el año 2012 ESMA emitió una consulta pública convocando a los grupos de interés para que se pronunciaran sobre la necesidad de tomar medidas a nivel europeo con miras a mitigar los riesgos que señalados anteriormente. El 52% de quienes respondieron dicha consulta afirmó que la opción más oportuna sería que los estados miembros de la Unión Europea y/o la misma industria de Proxy Advisory desarrollara unos estándares mínimos de autorregulación; el 21% solicitó la adopción de  instrumentos cuasi-vinculantes de ámbito comunitario y supervisión de ESMA; el 21% consideró oportuno no adoptar ninguna medida y sólo el 6% recomendó la adopción de medidas legislativas de regulación y supervisión por la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Expertos convocado por la CNMV y cuya posición se explica en el “Documento elaborado por Grupo de Expertos para evaluar la actividad de los Proxy Advisors en relación con los emisores españoles Respuesta al DP – ESMA” coincide con la preferencia manifestada mayoritariamente.

Bajo estas consideraciones ESMA ha decidido promover la autorregulación de la industria de Proxy Advisory a través de la elaboración de un Código de Conducta Marco (CoC).  Dicho Código deberá someterse a revisión cada dos años y estará caracterizado por que sus disposiciones no serán vinculantes, sino que se basarán en el principio de cumplir o explicar. Estará dirigido a las autoridades competentes de los estados, para que éstos desarrollen mecanismos de seguimiento a las explicaciones que ofrecerán los Proxy Advisors. Las autoridades locales competentes deberán informar sobre los hallazgos obtenidos en dicha información.

El código deberá tomar en consideración la premisa de la involucración y diálogo permanente entre inversor y sociedad cotizada y evitar que se convierta en un mecanismo para que el inversor deje de ser responsable del correcto ejercicio de sus deberes fiduciarios. Además, según el código, los Proxy Advisors deberán entre otros aspectos revelar el estado de sus finanzas, su estructura accionarial, los mecanismos adoptados para garantizar que el diálogo con emisores no sea fuente de uso abusivo o privilegiado de información, aspectos generales de la metodología de análisis y principios básicos sobre los cuales se basan y las posibles operaciones con partes vinculadas que pudiesen influenciar la independencia de los informes. El código dejará a las autoridades locales competentes establecer si los Proxy Advisors deberán anticipar al emisor analizado su informe de recomendaciones.

Lo cierto es que siendo un servicio transfronterizo está por verse la efectividad de esta política pública. Debemos recordar que el Proxy Advisors de mayor influencia que es ISS (http://www.issgovernance.com/) ya se encuentra regulado por el Investment Advisers Act de 1940 y se encuentra supervisado por la Comisión de Valores de los Estados Unidos (SEC).

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