La reciente aprobación por el Gobierno de la Ley de medidas para la transformación digital del sistema financiero (más familiarmente, Ley del sandbox) ha sido recibida con manifestaciones de júbilo, en mi opinión, desproporcionadas. El pensamiento mágico no se ajusta bien a las necesidades de la regulación financiera y, para que la ventanilla financiera única que la ley crea, permita efectivamente una rápida evaluación inicial de proyectos, el establecimiento de protocolos entre supervisor y promotor interesado y otros, no basta con escribir esa ventanilla: habrá que dotar al supervisor, cuyos equipos tienen ya una notable carga de trabajo, de medios y equipos adicionales con que poblar la ventanilla. Sin esa dotación, el sandbox no pasa de ser un plan. Y como todo plan, cuanto más se demore su ejecución, más habrá cambiado la realidad que pretende alterar, y menos capaz irá siendo de lograrlo.
La verdadera transformación digital -e incluso analógica, dentro de los límites que marca una realidad que parece condenada a no incrementar las capacidades del supervisor-vendrá por dos vías: el establecimiento de procedimientos más ágiles para la recepción y valoración inicial de las solicitudes de autorización de nuevos proyectos por el supervisor, y el esfuerzo de éste por interpretar el marco normativo existente de la forma más flexible posible, con el límite absoluto de la protección del inversor.
Desde esta perspectiva, es especialmente de agradecer, en primer lugar, la nueva Guía Técnica sobre el procedimiento de autorización de nuevas entidades, que reconoce formalmente el procedimiento que hasta ahora informalmente se desarrollaba, con alguna innovación de especial utilidad (como una pre-notificación del proyecto a emprender y una relación de documentos presentados, especie de lista de la compra, de utilidad tanto para el promotor interesado como -espera una- para el supervisor).
En segundo lugar, es particularmente relevante el esfuerzo por expandir las normas existentes para permitir que inversores minoristas accedan a productos que por ahora no se consideran idóneos para ellos, como son las instituciones de inversión colectivas de tipo cerrado (EICC) o las instituciones de inversión colectiva libres (la familia de IIC de IL). En este sentido, son particularmente bienvenidas las declaraciones de la Vicepresidenta de CNMV el pasado día 4 de marzo, en la entrega de los XXXI premios Expansión a los fondos de inversión (https://www.cnmv.es/portal/verDoc.axd?t={a1137453-eb2f-43e7-aaa6-99929a224a40}), indicando la voluntad de la CNMV de promover cambios en la normativa europea que hagan posible este acceso.
En ausencia de estos cambios, nos movemos en un terreno de juego marcadamente asimétrico, en el que, por ejemplo, las EICC creadas por la normativa más reciente (como los fondos de Inversión a largo plazo europeos, FILPE) pueden ser distribuidas a los inversores minoristas, siempre que (i) el gestor del FILPE o su distribuidor facilite alos inversores minoristas un asesoramiento adecuado en materia de inversión y, cuando la cartera de este inversor no supere los 500 000 EUR, se asegure, sobre la base de la información ofrecida por el inversor, de que el importe que éste invierte no excede del 10 % de su cartera de instrumentos financieros en FILPE, y (ii) que el importe inicial invertido en uno o varios FILPE sea, como mínimo, 10 000 euros. Y no se ve ninguna razón de protección al inversor que justifique esta asimetría …
Celebramos que sea éste el entendimiento de CNMV, y ¡ojalá veamos en el BOE las modificaciones propuestas!