¿Cómo funcionan las fusiones transfronterizas entre IIC?


Igual que con las estructuras master-feeder, las fusiones transfronterizas entre IIC no estaban contempladas en la ley 31/2011 que vino a modificar la Ley de IIC en octubre, pero sí se han incluído en el Reglamento de IIC que ha estado en consulta pública hasta comienzos de marzo y que se espera esté aprobado en los próximos meses.

 

La Ley 31/2011 española modificó el procedimiento de fusión, estableciendo que la solicitud de la autorización de la fusión a CNMV se ha de hacer sobre la base del proyecto de fusión y antes de su depósito en el registro mercantil. El Reglamento de IIC completa la modificación del régimen de las fusiones de IIC incluyendo las fusiones transfronterizas y desarrollando distintos aspectos del procedimiento de fusión (contenido del proyecto, información a proporcionar a los accionistas y partícipes,…).

 

Una vez presentado el proyecto, la CNMV autorizará la fusión si todas las IIC son españolas o si la IIC fusionada es española. En el caso de que la IIC beneficiaria sea española debe ser el supervisor del estado de la IIC fusionada el que envíe el expediente a la CNMV, que puede exigir modificaciones en la información que se proporcionará a los partícipes/accionistas de la IIC española. En todo caso, el Reglamento recoge que la CNMV contará con un plazo de 20 días hábiles desde la presentación del expediente completo para su aprobación.

 

La documentación que se debe presentar incluye, según explican los expertos de Deloitte del equipo de Gloria Hernández Aler, el proyecto de fusión, el KIID y folleto de la IIC beneficiaria si está autorizada en otro estado miembro de la UE, una declaración del depositario de cada IIC que interviene en el proceso de fusión que incluya el reglamento o estatutos sociales de las IIC para comprobar que cumplen con la normativa vigente, y la información que sobre la fusión se va a facilitar a los partícipes o accionistas.

 

El aspecto de la información proporcionada a los partícipes/accionistas es uno de los que más se ha detallado en el Reglamento. Por un lado, la IIC beneficiaria de la fusión debe notificar en todos los países donde esté registrada para su comercialización que ha sido objeto de una fusión mediante el pasaporte de producto, lo que supondrá un coste extra que se debe tener en cuenta, según apuntan desde Deloitte. Además, a todos los partícipes de la IIC absorbente se les debe notificar cómo va a afectar a la rentabilidad del producto la entrada del nuevo patrimonio proveniente de la IIC absorbida. Por su parte, a los accionistas o partícipes de esta última se les debe informar del cambio de política de inversión que va a suponer el traspaso al nuevo producto. En todos los casos, los partícipes tienen derecho de separación.

 

Otro aspecto importante en el proceso de fusión es el control que deben ejercer los depositarios. Cuando el proceso se realiza entre IIC de distintos países, el depositario debe comprobar la adecuación de la fusión con la normativa y con la regulación de la propia IIC. Además, ya sea el depositario o un auditor independiente, es necesario que se validen los aspectos económicos de la fusión, tales como los criterios de valoración para la ecuación del canje. En ambos casos, si la fusión es exclusivamente entre IIC nacionales, la firma del proyecto por parte del depositario es suficiente.

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