La CNMV está realizando un seguimiento estrecho del impacto que la situación derivada del Covid-19 está teniendo en las entidades sujetas a su supervisión, entre ellas las Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) y las Entidades de Capital Riesgo (ECR) y sus sociedades gestoras (SGIIC y SGEIC).
En respuesta a diferentes consultas recibidas sobre determinadas obligaciones de información de tales entidades, la CNMV traslada las siguientes consideraciones y pautas de actuación. A continuación, el texto integro (punto por punto) de las pautas de actuación ante las siete obligaciones de información para fondos y gestoras.
1. Formulación, auditoría y aprobación de las cuentas anuales de las SGIIC, SGEIC, IIC, ECR y EICC. Remisión a la CNMV, difusión pública y envío a inversores.
De acuerdo con la normativa, las SGIIC y SGEIC deben formular sus cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio, debiéndolas remitir a la CNMV, junto con los correspondientes informes de gestión y auditoría, dentro de los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el caso de las SGIIC (Norma 6ª de la Circular 7/2008) y dentro de los seis primeros meses en el caso de las SGEIC (art 67.8 de la Ley 22/2014, de 22 de noviembre, de ECR).
Por su parte, el Reglamento de IIC (art. 33.1) establece los tres primeros meses de cada ejercicio como plazo para la formulación de las cuentas anuales de los fondos de inversión por las SGIIC y por los administradores de las sociedades de inversión. Las cuentas anuales así formuladas, junto con el informe de auditoría y de gestión, deben ser remitidas a la CNMV dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio, fijando el artículo 29 del Reglamento de IIC el mismo plazo para su publicación.
Por otro lado, las ECR y las EICC (Entidades de Inversión Colectiva Cerradas) disponen de un plazo de cinco meses para formular las cuentas anuales debiendo remitirlas a la CNMV en los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio (art 67.2 y 67.3 de la Ley 22/2014). Finalmente, los FESE (Fondos de Emprendimiento Social Europeo), FCRE (Fondos de Capital Riesgo Europeo) y FILPE (Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeos), de acuerdo con los Reglamentos europeos que los regulan, deben poner a disposición de la autoridad competente sus cuentas anuales auditadas en el plazo de seis meses.
La CNMV considera que, tras la aprobación del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el régimen de suspensión de los plazos para la formulación, auditoría y aprobación de las cuentas anuales previsto en su artículo 40 es también aplicable a los vehículos de inversión colectiva (IIC, ECR e EICC), tanto fondos como sociedades, así como a las SGIIC y SGEIC.
Por consiguiente, una vez concluida la prórroga de tres meses desde la finalización del estado de alarma para la formulación de cuentas establecida en el art. 40.3 del Real Decreto-ley 8/2020, la remisión a la CNMV se realizará lo antes posible a partir de ese momento y como máximo en el plazo de un mes.
En línea con lo señalado en el párrafo anterior, si las cuentas ya estuviesen formuladas, la remisión a la CNMV se realizará al finalizar la prórroga de dos meses para su verificación por los auditores prevista en el art.40.4 del citado Real Decreto Ley.
Si las cuentas anuales aún no se han formulado, dentro del apartado 22 de la Memoria referido a “Hechos posteriores al cierre que desvelen condiciones que no existían en la fecha de cierre del ejercicio” se deberá incluir información sobre el impacto de la crisis del COVID-19. En caso de que ya se hubiera formulado dicha información se incluirá en el siguiente informe periódico a inversores.
En cumplimiento de las obligaciones de transparencia, coincidiendo con la remisión a la CNMV de las cuentas anuales auditadas, éstas se deberán publicar en la página web de la gestora y en los lugares señalados en el folleto para su difusión pública. Su remisión a los partícipes y accionistas se realizará lo antes posible a partir de ese momento dentro del plazo de un mes desde la remisión de la citada información a la CNMV.
Los criterios anteriores no son de aplicación a los FESE, FCRE y FILPE dado que los Reglamentos Europeos que los regulan permiten que las cuentas anuales se pongan a disposición de las autoridades supervisoras competentes hasta el 30 de junio inclusive (en el supuesto de ejercicio coincidente con el año natural). La CNMV transmitirá criterios en materia de remisión de cuentas anuales y auditorías a este tipo de entidades de ser necesario.
2. Publicación y remisión a partícipes y accionistas del informe trimestral de IIC referido al primer trimestre de 2020
La normativa, artículo 18.2 de la LIIC, establece la remisión del informe trimestral al partícipe únicamente en caso de que lo haya solicitado expresamente, en el plazo de un mes desde la finalización del período de referencia, debiendo asimismo publicarse el informe trimestral en los lugares indicados en el folleto y el DFI.
En las actuales circunstancias, la obligación de elaboración, publicación y envío a la CNMV del informe trimestral continúa vigente. No obstante, dados los inconvenientes y dificultades de la situación, la CNMV tendrá especialmente en cuenta en sus actuaciones de supervisión la posible concurrencia de causas que justifiquen la demora en la elaboración y publicación de los informes trimestrales.
Las entidades deberán comunicar este tipo de incidencias a la CNMV lo antes posible. En cuanto al envío físico, en la actual situación, y mientras dure el estado de alarma, la CNMV considerará en general justificado por las circunstancias que las SGIIC lo suspendan, siempre que realicen sus mejores esfuerzos para informar de modo individualizado a los inversores que hubiesen solicitado la remisión del informe trimestral en papel acerca de la posibilidad de consultarlo en la página web de la entidad.
Por otro lado, las gestoras deberán incluir en el Anexo descriptivo del informe trimestral (apartado 9) información acerca del impacto del COVID 19 en las inversiones de la IIC, así como sobre las decisiones de inversión tomadas, añadiendo sus consideraciones sobre las perspectivas de mercado y la actuación previsible en cuanto a la gestión de la cartera.
3. Remisión de información reservada (EERR) de IIC y ECR y de estados de información estadística sobre activos y pasivos de instituciones de inversión colectiva de la UE (estados OIF) a la CNMV
El cumplimiento de estas obligaciones continúa vigente en los plazos establecidos en la normativa, ya que no se han establecido excepciones y la información suministrada resulta necesaria para el desarrollo de las funciones de supervisión atribuidas a la CNMV, que se consideran indispensables para la protección del interés general y para el funcionamiento básico de los servicios que tiene encomendados según el apartado primero de la Resolución del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de marzo de 2020, sobre la suspensión de plazos administrativos prevista en el Real Decreto 463/2020, relativo al estado de alarma.
No obstante lo anterior, dados los inconvenientes y dificultades derivados de la actual situación, la CNMV tendrá especialmente en cuenta en su actuaciones de supervisión la posible concurrencia de causas que justifiquen demoras en el envío de la información señalada en este apartado. Las entidades deberán comunicar este tipo de incidencias a la CNMV lo antes posible.
4. Trámite FIA y reporting exigido por el Reglamento (UE) 2017/1131 sobre fondos monetarios
Igualmente continúa vigente la obligación de remisión de información exigida por la Directiva de gestores alternativos (trámite FIA), así como la relativa a los fondos monetarios en virtud de su propio Reglamento europeo que deberá ser remitida próximamente por primera vez. A este respeto son de aplicación las mismas consideraciones relativas a plazos y eventuales demoras realizadas en los apartados anteriores.
En todo caso, toda vez que esta información se remite por la CNMV a ESMA, habrá que tener en cuenta los eventuales pronunciamientos de ESMA sobre estas obligaciones de información. 5. Informe de auditoría interna En relación con el informe de auditoría interna, la norma 6ª de la Circular 6/2009 de la CNMV, sobre control interno de las gestoras, establece su remisión a la CNMV en el plazo de cuatro meses. Si bien dicho plazo continúa en vigor, se entiende, dada la situación actual, que podrían resultar admisibles retrasos razonables en la remisión de dicho informe, previa comunicación justificada de la entidad a la CNMV.
5. Informe de auditoría interna
En relación con el informe de auditoría interna, la norma 6ª de la Circular 6/2009 de la CNMV, sobre control interno de las gestoras, establece su remisión a la CNMV en el plazo de cuatro meses. Si bien dicho plazo continúa en vigor, se entiende, dada la situación actual, que podrían resultar admisibles retrasos razonables en la remisión de dicho informe, previa comunicación justificada de la entidad a la CNMV
6. Requerimientos de información
En cuanto a los requerimientos de la CNMV a SGIIC, SGEIC y sociedades de inversión autogestionadas, sigue vigente la obligación de atender los mismos en los plazos que se indiquen en cada requerimiento según lo previsto en la Resolución del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de marzo de 2020, sobre la suspensión de plazos administrativos prevista en el Real Decreto 463/2020, relativo al estado de alarma.
No obstante, en caso de dificultades derivadas de la situación actual para contestar en el plazo indicado en el correspondiente requerimiento, pueden solicitarse ampliaciones de plazo que la CNMV en general considerará favorablemente. En todo caso, la CNMV está teniendo cuenta la situación tanto al decidir la formulación de requerimientos como para fijar sus plazos de contestación.
7. Comunicación de incidencias relevantes
Por último, si se planteasen incidencias relevantes en la operativa diaria de cualquier entidad, en particular relacionadas con el cálculo y publicación de los valores liquidativos de las IIC gestionadas o con la operativa de suscripciones o reembolsos, o si surgiesen dudas sobre la forma adecuada de actuar en las actuales circunstancias, se deberán comunicar a la CNMV a la mayor brevedad.
