Cambio radical en las tasas CNMV de las IIC UCITS extranjeras


Continúa la tramitación en el Congreso de los Diputados del proyecto de ley por el que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Las enmiendas propuestas a su articulado por los distintos grupos parlamentarios no modifican en lo sustancial el contenido del proyecto que supone un cambio radical en las tasas que cobrará la CNMV por su labor y, específicamente, por la supervisión de las UCITS extranjeras.

Respecto de éstas, se sustituye la actual tasa incierta en su devengo y variable en función del volumen comercializado en España por dos tasas fijas una en el momento de la inscripción y otra de devengo anual.

Hasta la aprobación de la nueva ley, la CNMV continuará aplicando a las UCITS extranjeras la actual tarifa 1, cuyo hecho imponible lo constituye la inscripción en los registros oficiales de la CNMV de los folletos informativos exigibles de acuerdo con la LMV y cuyo sujeto pasivo es la persona física o jurídica a cuyo favor se practique la inscripción en el correspondiente registro oficial. Actualmente la tasa se aplica sobre la estimación del volumen de comercialización en España remitida por la IIC UCITS extranjera calculada como el 0,014% de dicho volumen de comercialización sujeta, para los años 2013 y 2014, a un mínimo de alrededor de 1.800 Euros y un máximo de alrededor de 72.000 Euros.

La tasa se devenga en el momento de la inscripción inicial de la IIC UCITS extranjera. Como en su mayoría remiten como volumen de comercialización el importe correspondiente a la tasa mínima (unos 12,9 Millones de Euros) suele devengarse la tasa mínima. A partir de ese momento inicial, la tasa 1 no se aplica por la CNMV a las IIC UCITS extranjeras hasta que el volumen comercializado calculado como suscripciones menos reembolsos y cuyos datos se remiten por los comercializadores, supera esa estimación inicial. En ese momento, o cuando se percata del exceso, la CNMV contacta a los representantes de la IIC UCITS extranjera, solicita una nueva estimación y gira una tasa adicional.

La tasa 1 respecto de las IIC UCITS extranjeras es poco predecible en su devengo y propicia errores en la liquidación, amén de haber devenido obsoleta en cuanto a su hecho imponible. Por un lado, alguna vez ha ocurrido que tras años de registro una IIC UCITS extranjera ha repentinamente recibido un susto en tasas o alguna liquidación errónea, bien por errores en la comunicación del volumen de comercialización, como por otras razones. Por otro, hace mucho tiempo que los folletos de IIC UCITS extranjeras dejaron de “inscribirse” en CNMV. En la actualidad, de conformidad con el artículo 15.1 ter de la LIIC, lo que existe es un procedimiento de mera comunicación a un correo electrónico de la CNMV.

Ahora el nuevo proyecto de ley girará una tasa (tarifa 4.5.2) por el registro inicial de la IIC UCITS extranjera por un importe de 1.000 Euros y una tasa (5.2) por la comprobación permanente del cumplimiento de los requisitos de comercialización en España de las IIC no españolas, sometidas a la Directiva 2009/65/CE, de 13 de julio con una cuota fija de 2.500 Euros, que se devengará anualmente el 1 de enero de cada ejercicio, serán liquidadas por la CNMV y se le girarán como sujeto pasivo a las IIC UCITS extranjeras comercializadas en España, inscritas en los registros oficiales de la CNMV a la fecha de devengo.

Es discutible si el sujeto pasivo de esta tasa debería ser la comercializadora en vez de la IIC UCITS extranjera. Recordemos que de acuerdo con nuestra LGT las tasas son los tributos cuyo hecho imponible consiste en la utilización privativa o el aprovechamiento del dominio público, la prestación de servicios o la realización de actividades en régimen de derecho público que se refieran, afecten o beneficien de modo particular al obligado tributario, cuando los servicios o actividades no sean de solicitud o recepción voluntaria para los obligados tributarios o no se presten o realicen por el sector privado. Tras la armonización llevada a cabo por parte de la Directiva UCITS IV, la realización de actividades en régimen de derecho público por parte de la CNMV en cuanto al registro y supervisión de la IIC UCITS extranjera es casi insignificante, porque el pasaporte es autómatico y los procedimientos de registro e inscripción ha perdido gran parte de su contenido.

En realidad, la parte sustancial de la actividad de inscripción en el registro de CNMV y la supervisión y comprobación del cumplimiento de los requisitos de comercialización afecta, se dirige y se refiere (o debería) exclusivamente a las entidades comercializadoras. Lo que entra dentro de las competencias de supervisión es la comprobación de que las entidades comercializadores comercializan correctamente las IIC UCITS extranjeras en España y entregan la información y documentación. Dado que dicha actividad debe realizarse necesariamente a través de entidades comercializadoras, podría tener sentido que se girara la tasa de comprobación de los requisitos de comercialización a estas entidades comercializadoras.

En cualquier caso, el cambio de la actual tasa variable por una tasa fija afectará a las IIC UCITS extranjeras de manera diferente. Dependerá de la estructura de la IIC UCITS y del volumen comercializado o por comercializar. Por ejemplo, aquellas IIC UCITS extranjeras que habían llegado a la tasa máxima se verán perjudicadas puesto que ahora tendrán que pagar una tasa anual recurrente cuando habían pagado el máximo según el régimen actual.

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