En nuestro anterior “post” ya anticipábamos los cambios regulatorios y la tendencia predominante en Europa en relación a comisiones, incentivos o rebates; tomando como ejemplo la situación de Reino Unido, “Retail Distribution Review” RDR 2012.
El pasado 20 de octubre, y tras 1 año de consulta, la Comisión Europea publicó la esperada propuesta de modificación de la Directiva MIFID asi como un Borrador del reglamento – MIFID II.
Una de las principales novedades que introduce la propuesta de directiva, en relación a las normas de conducta, incide en los servicios de asesoramiento en inversiones así como los posibles incentivos o comisiones (pago de rebates) derivados de dicha actividad, y que trataremos de aclarar sus posibles consecuencias sobre las empresas de servicios de inversión y el impacto en sus modelos de negocio.
Se abre ahora un período de debate que deberá terminar con la aprobación definitiva del Parlamento y Consejo Europeo (prevista para 2º semestre 2012); posteriormente deberá ser traspuesta a los distintos estados miembros: Por tanto, estimamos que podría estar vigente en España durante el 2 semestre del 2013 o primer semestre del 2014. Sirva este blog como reflexión sobre qué modelo económico de asesoramiento puede resultar de la trasposición de dicha Directiva en España.
En materia de asesoramiento, hasta el momento entendíamos dicha actividad como la recomendación personalizada relativa a las operaciones financieras de un cliente. El regulador doméstico se encargó de establecer la distinción entre asesorar y comercializar.
MIFID II, da un paso más e introduce un nuevo término, “el asesoramiento independiente”. En el caso español afectaría principalmente a todas aquellas entidades de servicios de inversión, incluidas las EAFI -Empresas de Asesoramiento Financiero- , que se verían obligadas, según la nueva Directiva en España, por imposición legal a:
- No percibir incentivos por realizar la actividad de asesoramiento (rebates y comisiones).
- Obligación de realizar un amplio análisis de productos de entidades no vinculadas antes de realizar su recomendación.
- Explicar al cliente el motivo de la idoneidad del producto y asumir el compromiso del seguimiento del mismo en el tiempo.
Con esta medida - no percibir incentivos o retrocesiones - que afecta tanto a los servicios de gestión discrecional de carteras como al asesoramiento independiente, la directiva pretende evitar el posible conflicto de interés que podría ocurrir al realizar la recomendación, evitando la posibilidad de que el asesor/gestor de cartera, se decante por los productos de mayor porcentaje de retrocesión perciba.
Hay que matizar, que a priori esta prohibición no aplicaría a los Agentes financieros, puesto que estos son “dependientes” en exclusiva de una entidad y por tanto no pueden catalogarse como “asesores independientes”. Tendremos que esperar a la trasposición de la norma, para ver que se les van a permitir a las ESIs y en que situación quedan las entidades financieras en relación al cobro de incentivos, y como puede afectar a los agentes con los que tiene firmado acuerdos de agencia (agentes que utilizan sus plataformas multi producto).
Sin embargo, anticipemos la situación que pueda acontecerse poniéndola en el contexto macro actual sin olvidar la filosofía y espíritu de Mifid que no es otro que el de la “protección al inversor”
Nos enfrentamos a un entorno macroeconómico de perspectiva negativa tanto en el corto como en el medio plazo. Donde la prudente preservación del capital de los clientes y su rentabilización, resulta no solo complicado sino crítico. Para ello, los clientes tan solo necesitan buen asesoramiento, dependiente o independiente, tan bueno o malo puede ser uno u otro.
Hasta aquí parece que existe una cierta alineación de intereses entre el derecho del cliente, la voluntad de los asesores y el espíritu de la norma (recuerden: “protección al inversor”).
Si damos por bueno este planteamiento, es al menos cuestionable que la fórmula para mantener la calidad del asesoramiento sea la eliminación de los incentivos (retrocesiones, rebates o comisiones), dejando “aparcados” temas tan importantes como el nivel ético de los asesores (código deontológico) y su grado de preparación (titulaciones y certificaciones).
Motivamos y desarrollamos nuestro razonamiento:
- Premisa inicial: todo asesoramiento financiero independiente queda obligado, según la nueva norma, a analizar diferentes productos de entidades no vinculadas y prohibir el cobro de incentivos por su recomendación.
- ¿Quiere esto decir que todo aquel asesoramiento que no es independiente no analiza productos de diferentes proveedores como paso previo a la recomendación?. En ese caso, habría que plantearse la validez real y nivel ético de este tipo de asesoramiento de cara al inversor final ya que implicaría una concentración de “riesgo proveedor” en las carteras de los inversores y la desprotección de los mismos..
- La propuesta está presuponiendo que cualquier “asesor financiero independiente” tiene conflicto de intereses si acepta incentivos/rebates. ¿Dónde se encuentra el punto que delimita la independencia?, ¿en no cobrar comisiones de las entidades y solo del cliente?. La independencia de un asesor implica una total transparencia, obligando al cliente a conocer porqué paga y porqué conceptos – sea a través de pago directo al asesor o retrocesiones percibidas por este; por lo tanto cualquier asesor debe declarar a su cliente cuánto gana por su servicio, costes en los que incurre el cliente con el banco custodio y otros costes operativos. El cliente a su vez podría comparar entre os diferentes competidores.
- Cualquier otro asesoramiento financiero que no sea independiente si podrá recibir retrocesiones o incentivos. Si éste no es independiente, no esta sujeto a la obligación de analizar productos de distintos proveedores, y por tanto puede darse concentración en las carteras recomendadas de un solo proveedor con las consiguientes consecuencias negativas para el cliente final – mayores costes, menores rentabilidades, concentración de riesgo, etc…
- En el caso concreto de gestión de carteras, la solución de prohibir retrocesión de otros proveedores puede resultar malévola y perjudicial para el inversor final; la entidad financiera tiene una estructura de costes que soportar y solo le resultaría rentable incorporando producto propio. Resulta difícil de justificar que la entidad de turno fuese la mejor en todos y cada uno de los productos que incluye en la gestión de carteras de sus clientes, o bien que no existen ningún otro producto de ninguna otra entidad que su “peformance” no sea superior. La CNMV no ve con buenos ojos que en las carteras de gestión de IIC se utilicen clase retail (frente a la posibilidad de clases intermedias/Banca Privada), su posicionamiento es firme y marcará el cambio de tendencia en el sector.
Dado que son pioneros en el sector y marcadores de tendencia, conviene recordar la situación de un mercado maduro como en Reino Unido; donde se ha establecido la obligación de comunicar fehacientemente a los cliente, cuál es la motivación por la que hacen la recomendación; es decir traducido a nuestro entorno, el asesor le indicará al cliente que le recomienda estos fondos por que la gestora le retrocede parte de sus comisiones. No pierdan de vista este matiz que es posible que podríamos no tardar en verlo en nuestro ordenamiento nacional.
Seguimos profundizando con la situación en UK, indicar que en su caso NO han diferenciando o han matizado si el asesoramiento financiero es o no “independiente”; es decir, la prohibición de cobrar incentivos o comisiones se da para todo asesoramiento financiero, de forma que trata por igual a todas y cada una de las instituciones financieras reguladas – IFAs, Bancos, Brokers, etc… - lo que en nuestra opinión es mucho más justo y equitativo para todos los “players” que componen el mercado.
Otro de las propuestas que se incluye en la directiva, y en relación a los comentados incentivos, es la obligación de informar al cliente de los incentivos que se van a cobrar de manera exacta, incorporando el método de cálculo y sin posibilidad de sistema resumido, tanto antes como después de prestar el servicio de asesoramiento en inversiones; y donde el regulador facilitará un modelo estandarizado de información para que puedan ser normalizados dentro de las entidades financieras.
Si estas medidas salen adelante, especialmente en el mundo de fondos, y sin olvidar otros productos como los notas estructuradas; el cambio de modelo el sector resulta interesante. Al no poder cobrar retrocesiones de los proveedores, los asesores recomendarían clases de fondos más baratas y esta situación favorecería la popularización de las comisiones de asesoramiento haciendo que el cliente se acostumbre a pagar por unos servicios que hasta la fecha “pensaba” que no se cobraba (sin que esto implique que deba asumir mas costas de los que antes soportaba).
Enumeremos algunas alternativas de modelos relacionales que podrían encontrar en mercado los clientes finales y que deberán analizar su conveniencia las entidades financieras:
ü Entidad que cobra exclusivamente al cliente por sus servicios de asesoramiento y gestión por lo que no recibe ningún tipo de incentivo al respecto. Consecuencias en la industria de fondos de inversión (muy afectada por esta norma), suscripción del tipo de acción más barata para el inversor final, reducción de la oferta de distribuidores extranjeros. Modelo Pretendido y objetivo de la directiva..
ü Entidad que cobra al cliente por sus servicios de asesoramiento y gestión, y recibe incentivos por comercializar producto de terceros, la entidad devuelve/netea al cliente lo recibido al cobrar su comisión de asesoramiento. La entidad estará obligada a detallar al cliente tanto los importes exactos de la retrocesión recibida como sus “fees” con el objeto compensar o netear la factura que cobra. Implica un sistema de control de gestión que la mayoría de entidades actualmente no tienen. Modelo deseable en nuestra opinión y planteable dentro del ámbito de la norma.
ü Entidad que cobra al cliente por sus servicios y recibe incentivos sin ánimo de netearle/devolverle al mismo. Esta alternativa resulta, desde el punto de vista profesional y ético, la menos recomendable – no se puede estar en “misa y repicando” al mismo tiempo. Sin embargo, excepcionalmente podría aceptarse si la calidad de los servicios fuese extremadamente alta (aportación de Alpha), y mantuviese el nivel de trasparencia y honestidad con el cliente, detallando los costes en los que incurre. De nuevo los sistemas de control de gestión adquieren un punto crítico en este aspecto. Modelo que choca con el planteamiento de la norma y de difícil sostenibilidad.
Con esta exposición, no pretendemos posicionarnos a favor o en contra del cobro de retrocesiones – intentamos dar una visión al respecto en defensa del buen profesional y en aras del único asesoramiento financiero, el ético y transparente. Si se define así, debería dar lo mismo que se cobren incentivos o no, siempre y cuando se comunique al cliente final con exactitud y transparencia los conceptos y sus costes en toda su globalidad.
Si la medida al final ve la luz sin modificación alguna, los modelos de negocio de distribuidoras de fondos, EAFIs, Agentes Financieros y entidades financieras, se verán significativamente alteradas y deberán plantearse una nueva reorientación estratégica.
Les deseamos unas Felices Fiestas y feliz entrada en el 2012.